文◎黃斐旻律師、鄭智仁律師
根據經濟部2020年「中小企業白皮書」統計,臺灣中小企業家數約149.1萬家,占全台家數97.7%,且臺灣中小企業為臺灣穩定經濟及創造就業之重要基石。然而臺灣中小企業絕大多數為家族企業,為使家族企業得以永續經營,避免企業經營權交接不順,產生經營權爭奪,進而導致公司營運效能下降,企業主當及早做準備!在2015年《公司法》修法,增加「閉鎖性股份有限公司」(下稱閉鎖性公司)專章後,「閉鎖性公司」即成為家族企業永續經營常見的運用工具,為避免僅使用「閉鎖性公司」進行家族傳承,造成對家族財富保護力不足,甚至衍生手足、親屬間因家族財富、家族企業之經營權爭奪不休,本文擬對於家族企業如何並用「閉鎖性公司」與「信託契約」進行家族財富傳承加以介紹!
首先,第一代企業主得將其一生所經營、經攢之公司進行整合,並設立「閉鎖性公司」進行控股,以之作為控制家族企業之管理工具,並由企業主擔任該閉鎖性控股公司之大股東。於「閉鎖性公司」成立後,企業主得依《公司法》第356條之7第1項各款規定發行特別股,將公司「經營權」與「盈餘分派權」進行區分,由企業主或專業經理人掌握「複數表決權」、「特定事項否決權」及「被選舉為董事、監察人」等特別股,用以精準掌握家族公司之「經營權」;由家族成員取得「無表決權、定額、定率盈餘分派權」特別股,使家族成員得享受公司經營之成果,同時避免陷入不必要之經營權爭奪。