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一、此次《公司法》也修正「有限公司」的規定

  此次立法院所通過《公司法》部分條文修正案,是自民國90年以來最大幅度修法,對全台大小公司營運面均有實質的影響,無論是大型集團、小型公司、新創公司或是「有限公司」,都涵蓋在本次《公司法》修正範圍內。我國採用「有限公司」之組織型態的公司也不少,既然有限公司在本次修法也有做相關修正,筆者欲透過本文,提醒有限公司的經營者、股東或是員工都應注意及因應。

二、《公司法》對於「有限公司」相關規定的七大修正

  (一)有限公司引進「揭穿公司面紗原則」

  「揭穿公司面紗原則」是於民國102年1月30日引進,規定於《公司法》第154條第2項,原僅適於「股份有限公司」,目的是在於避免公司股東濫用公司人格獨立原則而有不公平或危害公共利益的情形,以保障債權人的權益。但本次修法立法者考量與股份有限公司股東同屬負「有限責任」的有限公司股東,也有可能利用公司的獨立人格及股東有限責任而規避其應負的責任,故也應一併納入規範,而在《公司法》第99條第2項增訂:「股東濫用公司之法人地位,致公司負擔特定債務且清償顯有困難,其情節重大而有必要者,該股東應負清償之責。」等情,以資周延。

  (二)新修正的《公司法》將有限公司股東出資的種類加以明定

  現行登記實務上,有限公司股東出資的種類,除了「現金」外,也可以對公司所有的貨幣債權、公司事業所需的財產(如:土地、房屋、機器……等)或技術(如:智慧財產權……等)抵充之。所以為了符實際狀態,而在《公司法》第99條之1增訂:「股東之出資除現金外,得以對公司所有之貨幣債權、公司事業所需之財產或技術抵充之。」,俾資周延。


  (三)修正刪除原《公司法》公司設立後應發放「股單」規定

  修正前《公司法》第104條規定:「公司設立登記後,應發給股單,載明左列各款事項……」,然而因為「股單」並非「有價證券」,所以「股單的轉讓」並不等同於「股東出資的轉讓」,所以修正前《公司法》第104條規定,並未具實益,故立法者在本次修法時予以刪除。

  (四)有鑑於有限公司股東行使同意權是以「表決權」為準,並非以「人數」計算,是本次修法也將《公司法》第106條作修正

  修正前《公司法》第106條規定:「公司增資,應經股東過半數之同意……」等情,但是依《公司法》第102條第1項規定,有限公司股東行使同意權是以表決權為準,並非以人數計算,所以本次修正將《公司法》106條第1項修正為:「公司增資,應經股東表決權過半數之同意……」等情。

  (五)修法後有限公司章程僅需載明置董事長一人

  修正前《公司法》第108條第1項規定:「……董事有數人時,得以章程特定一人為董事長,對外代表公司……」等情,但是立法者考量,實務上或有公司誤認須於「章程」載明董事長姓名,以致董事長變更時即須進行修正章程之程序,而徒增困擾,所以將《公司法》第108條第1項修正為「得以章程置董事長一人」。換言之,章程僅需載明置董事長一人,毋庸載明董事長姓名。

  (六)《公司法》修正明定有限公司董事長的產生方式

  《公司法》第108條第1項修正為:「董事長應經董事過半數之同意互選之」。

  (七)增訂有限公司不執行業務股東行使監察權時,得委託律師、會計師,且如遭規避、妨礙或拒絕時,將處公司董事罰鍰

  因現行《公司法》並無明文規定不執行業務股東行使監察權時,可以委託律師、會計師審核,為杜絕爭議,立法者逕自參酌《公司法》第218條第2項規定,於《公司法》第109條第2項增訂,不執行業務之股東行使監察權時,得代表公司委託律師、會計師審核之。又為利於不執行業務股東監察權的行使,同條第3項亦增訂:「規避、妨礙或拒絕不執行業務股東行使監察權者,代表公司之董事各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰」等情。

  修正之《公司法》自107年11日日起正式施行時,不論經營者、股東及有限公司員工均應注意遵守。

文章連結: 《公司法》針對「有限公司」做了哪些修正?

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