文◎李永然律師、劉翊嘉律師

一、如何保護股東投資權益?

  民國(下同)107年間一則股東向法院聲請檢查人查公司帳目之新聞佔據周刊版面。某航空公司已逝董事長之妻,亦為該公司之股東,且持有發行該公司股份總數3%以上股數之期間已逾1年,因股東認為該公司自100年起每股盈餘衰退,然給付董監事及經理人之酬勞占稅後純益比例上升,遂聲請法院選派「檢查人」,檢查該公司之業務帳目及財產情形,却遭該公司質疑為「權利濫用」,無聲請「檢查人」之必要性,而向法院主張駁回其聲請。

  「檢查人」本諸其專業知識檢查公司之業務、帳目及盈虧狀況,自可適時保障股東權利。是以,少數股東聲請選派檢查人之權限,乃由法律賦予並於《公司法》中明訂,其目的除為保護股東投資權益外,亦隱含使公司健全發展之目的,有助完善「股東共益權」。故筆者願藉本文探討股東如何運用「股東查帳權」及聲請法院選派「檢查人」,維護股東之投資權益。

二、股東得依《公司法》第210條第2項檢具利害關係證明文件請求查閱公司章程及簿冊:

  (一)按「Ⅰ、除證券主管機關另有規定外,董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司,並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理機構。Ⅱ、前項章程及簿冊,股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件,指定範圍,隨時請求查閱、抄錄或複製;其備置於股務代理機構者,公司應令股務代理機構提供。」此為《公司法》第210條第1項、第2項所明訂。

  (二)「利害關係證明文件範疇:法院開庭通知書、判決書、訴訟證明文件、票據、退票證明文件、股東證明文件或其他足以證明利害關係之文件影本。」此於《公司登記資料查閱抄錄及影印須知》第五條第一項定有明文。且「按公司法第二百十條第二項規定:『前項章程及簿冊,股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件,指定範圍,隨時請求查閱、抄錄。』所稱『利害關係證明文件』乃指能表明自己身分並與公司間有利害關係之證明文件而言,如股東檢附公司股票或債權人檢附債權憑證等是…。」(經濟部81年9月15日台商(五)發字第221953號函釋) 。

  (三)再者,「公司法第二百十條第二項…所稱『指定範圍』,乃指股東及公司之債權人指定與其有利害關係之範圍而言。」(經濟部九二、六、一六商字第0九二0二一一九一五0號)。

  (四)    既為公司之股東,自可憑公司股票等利害關係證明文件,並指定有利害關係的範圍,向公司請求查閱、抄錄公司章程及簿冊,俾維護股東之權益。

三、股東得查閱、抄錄公司的股東會議紀錄、資產負債表、損益表、現金流量表,但不及於銀行存摺、會計帳簿及會計憑證:

  (一)按「公司法第二百十條之規定,係指董事會應將資產負債表、損益表等備置於本公司及分公司,並非指營業帳簿而言,是以本案尚不得援引該條文予以處罰。」(經濟部六二、四、九商0九三七九號)又「查個別股東查帳權僅有公司法第210條可資主張,惟其所謂財務報表簿冊之範圍僅須將資產負債表及損益表備置於公司,並不含營業帳簿及憑證。」(臺灣桃園地方法院99年度司司字第126號裁定)。

  (二)至於股東請求公司交付會計帳簿、會計憑證、銀行存摺供查閱、抄錄,因《公司法》無明文規定,且上開經濟部函釋及實務見解已揭示《公司法》第210條所規定之簿冊,並不含營業帳簿及憑證,因此股東依法自無從請求查閱、抄錄公司銀行存摺、會計帳簿及會計憑證。

四、繼續六個月以上,持有已發行股份總數百分之一以上之股東得依《公司法》第245條第1項聲請法院選派「檢查人」,檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄:

  (一)按「繼續六個月以上,持有已發行股份總數百分之一以上之股東,得檢附理由、事證及說明其必要性,聲請法院選派檢查人,於必要範圍內,檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄。」、「法院對於檢查人之報告認為必要時,得命監察人召集股東會。」《公司法》第245條第1項、第2項定有明文。

  (二)承前所述,股東依《公司法》第210條第2項不得請求查閱、抄錄公司營業帳簿及憑證。然股東若因持續六個月以上持有已發行股份總數百分之一以上,故得依前述《公司法》第245條規定檢附理由及事證,聲請法院選派「檢查人」,檢查公司會計帳簿、會計憑證、銀行存摺等帳目及財產情形。

  (三)《公司法》第245條第1項於107年修正前規定:「繼續一年以上,持有已發行股份總數百分之三以上之股東,得聲請法院選派檢查人,檢查公司業務帳目及財產情形。」;但為強化保障股東權及提高股東蒐集不法證據與關係人交易利益輸送蒐證之能力,新修正的《公司法》第245條第1項下修選派檢查人的門檻,包含持股時間、持有已發行股份總數,且擴大檢查人檢查的權限範圍,以期能強化公司治理、維護股東權益。

五、結語

  綜上所述,我國股份有限公司的股權結構多集中於少數大股東,少數小股東唯有妥善運用「股東查帳權」及聲請法院選派「檢查人」,才能落實保障股東權利,營造健全投資環境。

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