文◎李永然律師、沈曉玫律師
一、受疫情影響，有些公司想結束營業解散：
近來因新冠肺炎疫情延燒，不少公司受到疫情、景氣等因素影響，導致無法繼續正常經營，有些申請停業，有些則申請「解散」，希望能就公司及自身經濟狀況加以止血。如有股份有限公司想「解散」時，其相關程序為何？
二、股份有限公司的解散事由及解散申請：
首先企業經營者應瞭解股份有限公司解散，事由有三：(一)任意解散事由：就是基於公司自己的意思而解散。(二)法定解散事由：就是公司基於法律規定而解散。(三)命令解散事由：公司因主管機關命令、法院裁判、主管機關撤銷或廢止登記而解散。
至於股份有限公司如欲辦理「解散」，須提出申請，申請時須持「股東會議事錄」、「公司解散申請書」，向公司所轄登記機關如經濟部商業司、經濟部中部辦公室、台北市政府商業處…等機關申請(註1)，而主管機關經審查通過後，會核發「核准函」，但需注意的是公司解散後，公司的法人資格並沒有馬上消滅，還需要經過「清算程序」，就是指當公司結束營業後，還需要對公司的財產及債務進行結算，再將剩餘的財產分配給股東，而只有完成清算程序，公司法人人格才會歸於消滅。
三、股份有限公司如欲辦理「解散」的法定程序：
(一)股份有限公司如欲進行「解散」，應先召開股東會，而股東會的召集程序應符合《公司法》第172條的規定，也就是股東常會召集，應於「20日」前通知各股東；股東臨時會召集，應於「10日」前通知各股東；公開發行股票的公司股東常會召集，應於「30日」前通知各股東；股東臨時會召集，應於「15日」前通知各股東。此外，公司通知各股東時，應於「通知書」上應載明召集事由，列舉並說明其主要內容，而不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定的網站，但也應將其網址載明於通知書內。如果經相對人同意，則通知書也可以電子方式為之。
(二)如果股東會是由董事會召集者，依《公司法》第208條第3項規定，主席由董事長擔任；而如果股東會是由董事會以外其他召集權人召集者，則主席由該召集權人擔任之，召集權人有2人以上時，應互推1人擔任之，此部分《公司法》第182之1條第1項定有明文。
(三)股份有限公司如欲進行「解散」，除公司章程有較高之規定外，依《公司法》第316條規定，應有代表已發行股份總數三分之二以上之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意公司解散；公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
(四)又依《公司法》第183條規定，股東會決議事項，應作「議事錄」，由主席簽名或蓋章。議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，在公司續期間應永久保存。而關於議事錄記載決議方法的形式：１、股東對議案無異議：公司股東會議事規則對股東會之決議方法訂有「議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同」時，其記載可為「經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過」，當事人如仍有爭執，請逕循司法途徑解決。２.股東對議案有異議：採票決方式並應載明通過表決權數及權數比例，例如記載可為「出席股東表決權數 857,850 同意通過，占總權數 85.785%」（註2：經濟部90年5月24日經（90）商字第09002108030號公告參照）。
(五)如果股份有限公司已經召開股東會，並獲得股東多數決，同意解散，且已作成股東議事錄後，則應檢附「股東會議事錄」，並填具「公司解散申請書」，由代表公司負責人具名蓋章申請，並蓋公司章，向主管機關申請解散登記，而主管機關經審查通過後，則會核發核准函。而特別注意的是，依《公司法》第387條與《公司登記辦法》第4條規定，公司應於股東會決議解散後15日內，向主管機關申請解散登記。若沒有在期限內辦妥，負責人可能會被處新臺幣1萬元以上5萬元以下罰鍰。
四、結語
當股份有限公司無法繼續營運時，而決定進行「解散」程序時，股份有限公司經營者須注意應按《公司法》的相關規定，在股東會作成決議後，備妥相關證明文件即「公司解散申請書」、「股東會議事錄」，向主管機關申請，並留意辦理申請解散登記的期限，避免不必要的罰鍰。
註1：台北市商業處公司登記主題網資料查詢。
註2：經濟部 90 年 5 月 24 日經（90）商字第 09002108030 號函。
永然聯合法律事務所
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作者：李永然等著
書號：1W21-1
出版：永然文化
現代企業經理人在經營企業過程中，無論是「根留台灣」或「前進大陸」，都會面臨各種法律問題，而求助於專業律師。本書乃根據兩岸律師及專業人員辦案經驗彙集而成。分為「台灣篇」：公司法爭議、消費爭議、勞資爭議、智財權爭議、稅務問題等；「大陸篇」：赴大陸投資時應注意的大陸相關法律、規範要點，重點深入中國大陸合同法、投資權益、特許經營、勞資、知識產權、稅務行政、仲裁等議題，共35個問題，讓企業經理人防患於未然。
作者：李永然、黃隆豐著
出版日期：2019/11 初版
書號：1J24
定價：350元
商業交易是企業活動的重要項目，相當複雜且繁瑣。商務契約則是對商業交易的約定規範，更是保障當事人權益的主要依據，故精確設計的商務契約，能使商業交易順暢進行，避免爭議，進而保障各當事人應有的權益。本書除探討商業契約擬定的要點等總論外，並列舉較為常見且不太複雜的五類商務交易，分為「商務合作交易」、「委託經營」、「商業租賃」、「公司併購」、「建案危機處理交易」。詳述此等交易中，所衍生訂約過程，及商業律師如何解決各項爭議與提供讓雙方接受的議案，並將所擬定的契約，加以分析其法律性質，與法律設計的思考，最後再將所草擬的契約內容，提供參考。
作者：潘秀菊
書號：2N06-1
出版：永然文化
許多人在學得專業技能或具有工作經驗之後，就想自己創業當老闆，而在目前的工商社會中，最常見的便是「合夥」與「公司」的經營型態，主要在於兩者具有獨資企業所沒有的共同集資、分擔風險之優勢。但，開業當老闆的第一課，何止於專業技能和工作經驗，更重要的是，你是否具備了相關的法律知識。本書以淺顯的案例作導引，將合夥與公司經營的100多道法律問題貫串其中，你需要了解什麼，答案就在書頁裡。
作者：簡維能
書號：2B15
出版：永然文化
公司法於90年月作了大幅度的修正，不僅一人公司成立有望，就公司營業項目，董事會、股東會議的召開，重整制度的改進，廢除刑罰……等規定，都囊括其中，符合快速的經濟變動。本書作者任職法官、律師多年，經辦公司法案件無數，集經驗所得，參酌學說、法院判決、判例及經濟部、法務部之命令，將最新的公司法以案例方式，做模擬與解析，淺顯易懂，是一般人都可輕易入門「公司法」的好書。
公司經營與股東權益
作者：陳峰富
書號：1J16
出版：永然文化
公司的經營問題非只經理人負責營利而已，股東對權益的捍衛及公司運作中發生意外狀況均會動搖公司根基，本書作者為公司法專家，他將公司的各種問題分為八大章，分別為：負責人與經理人權限、股東出資額繼承問題、股份轉讓與強制執行、決議瑕疵之救濟、董事會違法行為之制止、發行新股與公司債、證券交易與關係企業、公平交易法的規範，共80個重要問題，指導讀者全面透徹了解公司法。
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商業發展不僅帶動經濟發展，也對民眾生活產生莫大影響。因此，當發生重大商業紛爭時，不僅影響公司股東或債權人之權益，亦可能波及投資大眾市場，如未即時處理，甚或影響整體經商環境，降低我國經濟競爭力。但商業糾葛牽涉諸多法規、多樣的專業知識，要釐清法律問題、迅速解決爭議並不容易。
為迅速、妥適、專業處理重大商業紛爭，健全公司治理，提升經商環境，以促進經濟發展，司法院於民國107年間聘請民事訴訟法與商事法學者、律師、法官及行政機關代表，組成商業事件審理法研究制定委員會進行研議，並參酌各界意見，擬具《商業事件審理法》（以下簡稱「本法」）。經立法院三讀通過後，109年1月15日總統令制定公布全文八十一條，司法院發布定自110年7月1日施行。
本法規定「商業事件」由「商業法院」的「商業法庭」專屬管轄，商業事件分為「商業訴訟事件」及「商業非訴事件」。因「商業事件」具有專業性及技術性，且為能迅速、妥速處理，所以本法第6條採行「強制律師代理」制度，原則上，當事人或關係人應委任「律師」為「程序代理人」；但例外情形除外，如當事人、關係人或其代理人具有「律師資格」者，應由「程序代理人」為程序行為。再者，商業事件為求能迅速、妥適及專業處理，設立特別的訴訟外紛爭解決機制，採用「調解前置主義」，且設有「商業調解委員」。亦即「商業訴訟事件」於起訴前，應經「商業法院」行「調解程序」；但提起反訴或送達於他造的通知應為「公示送達」，則不在此限。
商業事件既盼能迅速、專業、妥迅處理，因而在訴訟程序也有一些有別於「一般民事訴訟」的規定，例如：商業法院的法官於必要時，可以命「商業調查官」協助執行特定事務，並製作「報告書」；法院應與訴訟兩造商定「審理計畫」，且法院可依前開計畫，就「特定事項」訂定提出攻擊、防禦的期間；設有可以向他造當事人查詢的制度；當事人可以經法院許可，聲明「專家證人」提供專業意見；訂有「秘密保持命令」的規定；法院可以適時探詢當事人和解、移付調解或提供「仲裁」解決紛爭的可能；商業事件的裁判採用「二級二審」。
為讓民眾了解《商業事件審理法》，永然聯合法律事務所所長
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