文◎李永然律師、林岫萱律師

一、「無記名股票」相當神秘,不易確認持有人

  《公司法》修正前第166條規定:「(I)公司得以章程規定發行無記名股票。但其股數不得超過已發行股份總數二分之一。(II)公司得因股東之請求,發給無記名股票或將無記名股票改為記名式。」在這次《公司法》修正前,股票有分為「記名」與「無記名」股票兩種,持有記名股票的股東會列冊於股份有限公司的股東名簿中,依據《公司法》修正前第164條第1項之規定:「記名股票,由股票持有人以『背書』轉讓之,並應將受讓人之姓名或名稱記載於股票。」換句話說,「轉讓記名股票」的流程較好掌握,以「背書」方式轉讓股票,對於轉讓人與受讓人都是一種保障,實務上會填載「股票轉讓過戶申請書」,並因為「股票」屬於有價證券,而需繳納證券交易稅。

  依《公司法》修正前第169條第1項4款之規定:「股東名簿應編號記載左列事項:…四、發行無記名股票者,應記載其股數、號數及發行之年、月、日。」;持有無記名股票的股東不列冊於「股東名簿」上,公司發行新股時,《公司法》第273條第4項規定:「認股人以現金當場購買無記名股票者,免填第一項之認股書。」另依據《公司法》修正前第164條第2項之規定:「無記名股票,得以交付轉讓之。」轉讓無記名股票時,並不會通知公司變更「股東名簿」的記載,僅需交付無記名股票,所以只有在持有無記名股票的股東行使股東權利時,才能得知持有無記名股票的股東為何人,因此持有無記名股票的股東可以說是相當神秘的「影子部隊」。

  然而因為不容易確認究竟何人是持有無記名股票的股東?也不容易得知轉讓無記名股票的時點與價值,因此《公司法》規定股份有限公司發行無記名股票的股數,不能超過已發行股份總數二分之一,也於《公司法》第176條規定:「無記名股票之股東,非於股東會開會五日前,將其股票交存公司,不得出席。」限制無記名股票股東參與股東會的方式、於公司重整時,無記名股東也應該申報(《公司法》第297條第2項後段),以維持公司經營穩定性,也能穩定公司股票價值,避免爭議。

  而為了保障「無記名股票股東」的權益,依《公司法》規定發行新股時,董事會要公告股東會決議(《公司法》第240條第4項)、公司減少資本換發新股票時也應公告(《公司法》第279條第1項後段)、公司解散時也應公告(《公司法》第316條第4項後段)。

二、為何這次《公司法》修正要廢除無記名股票?

  行政院洗錢防制辦公室表示,臺灣在民國(下同)86年時加入「亞太洗錢防制組織」(APG),是創始會員國之一,然而在96年被列為「一般追蹤名單」,與越南、印尼、菲律賓等國家同等級;到了100年間臺灣被降等為「加強追蹤名單」,與緬甸、寮國、阿富汗等國家相同,臺灣洗錢防制的績效每況愈下。如果臺灣於107年亞太洗錢防制組織第三次相互評鑑績效不佳,將會嚴重影響臺灣資金匯出入、限縮臺灣金融機構在海外的業務、臺灣人民前往海外投資也會遭受較嚴格地審查等種種不利結果,且臺灣的國際聲譽與地位將大幅貶落。因此這次《公司法》修正的重點之一,乃在於提升我國「洗錢防制」的能力。

  無記名股票因為不容易確認持有股東為何人,也無從明確得知受讓人何時取得無記名股票以及取得無記名股票的對價,資金流向並不透明,因此「無記名股票」容易淪為洗錢的工具,發行無記名股票的股份有限公司本身也相對不容易管理無記名股票,甚至容易產生偽造無記名股票的情形。因此在這次《公司法》修正時,刪除無記名股票的規定,公司僅能發行「記名股票」,並配合修正刪除《公司法》有關無記名股票的相關規定。

  為了維護持有無記名股票的股東權益,《公司法》修正時,於第447之1條訂定過渡條款:「(I)本法中華民國一百零七年七月六日修正之條文施行前,公司已發行之無記名股票,繼續適用施行前之規定。(II)前項股票,於持有人行使股東權時,公司應將其變更為記名式。」

三、結語

  基於避免無記名股票成為洗錢工具,影響市場交易安全與秩序,並促進金流的透明,這次《公司法》修正時,大刀闊斧刪除無記名股票的規定,公司自這次《公司法》修正施行後,只能發行記名股票,而未來於持有無記名股票的股東行使股東權益時,公司依法「應」將其變更為記名股票,使「無記名股票」漸漸走入歷史。

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