文◎李永然律師、沈曉玫律師

一、股份有限公司股東符合法定要件,可申請公司解散:

  首先股份有限公司解散事由有三,分別為:(一)任意解散事由:就是基於公司自己的意思而解散。(二)法定解散事由:就是公司基於法律規定而解散。(三)命令解散事由:公司因主管機關命令、法院裁判、主管機關撤銷或廢止登記而解散。除上述解散事由外,如因公司股東間有時因涉及股權糾紛或部分股東不願處理公司事務,以致公司無法依《公司法》第315條以下規定,以「股東會特別決議」解散公司,造成公司資產、設備遭閒置,進而影響股東權益,是否可以由股東聲請解散?立法者在《公司法》特別予以規範,該法第11條第1項規定:「公司之經營,有顯著困難或重大損害時,法院得據股東之聲請,於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見,並通知公司提出答辯後,裁定解散。」、《公司法》第11條第2項規定:「前項聲請,在股份有限公司,應有繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份之股東提出之。」,讓「繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份的公司股東」,可以在公司經營有顯著困難或重大損害時,依法向法院聲請公司解散。

二、何謂「經營有顯著困難或重大損害」?

  其次,《公司法》第11條所稱公司股東聲請裁定公司解散,以公司之「經營有顯著困難或重大損害」為前提,而所謂公司之「經營有顯著困難」者,究何所指?對此問題,在司法實務上有作成相關解釋:(一)所謂公司之經營有顯著困難者,例如其目的事業無法進行;所謂公司之經營有重大損害者,例如公司之經營產生重大之虧損者(臺灣高等法院85年度抗字第396號裁判意旨參照) (註1)。(二)所謂公司之經營有顯著困難者,係指公司於設立登記後,開始營業,在經營中有業務不能開展之原因,如再繼續經營,必導致不能彌補之虧損之情形而言,所謂公司之經營,有重大損害者,係指公司之經營發生重大之虧損之情形(最高法院76年度台抗字第274號裁定意旨參照) (註2)。(三)所謂公司之經營有重大損害者,係指公司之經營發生重大之虧損之情形。又公司股東間意見分歧,固非公司經營有顯著困難之情形,惟公司因此無法繼續營業,影響公司營運,而其餘股東又不同意解散時,公司之股東得依公司法第11條第1項規定,聲請法院裁定解散,以符合法院裁定解散之最後手段性(臺灣士林地方法院108年度司字第34號民事裁定)(註3)。

三、股東該向何一法院提出申請?

  再者,關於聲請公司解散的管轄法院,依《非訟事件法》第171條規定:「公司法所定由法院處理之公司事件,由本公司所在地之法院管轄。」。因此,繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份的公司股東應向公司所在地的地方法院提出聲請狀。而管轄法院經聲請人提出解散公司的聲請後,原則上會去徵詢主管機關及目的事業中央主管機關的意見,而機關也會派人到公司進行訪查。

四、股份有限公司經法院裁定解散,仍應依法清算:

  又於公司解散後,股份有限公司仍應依法進行清算程序;依《公司法》第322條第1項:「公司之清算,以董事為清算人。但本法或章程另有規定或股東會另選清算人時,不在此限。」、同條第2項:「不能依前項之規定定清算人時,法院得因利害關係人之聲請,選派清算人。」是以公司清算時,原則上應由董事擔任「清算人」;而依《公司法》第8條規定,公司清算人在執行職務範圍內,為「公司負責人」,是公司解算後清算中,清算人在公司清算程序中取代原執行業務股東或董事的地位,而為公司的負責人。故清算中公司的負責人已由董事改為清算人,公司如進入清算程序後,不論清算公司的主動為訴訟行為或他人以清算公司為任何訴訟行為的對造,自應以該「公司負責人」為公司的代表人。

五、結語

  對於由股東向法院聲請裁定解散的問題,除應注意上述事項外,筆者尚須說明的是,法律規定能向法院聲請公司解散的聲請人必須是「繼續一定期間以上持有公司相當股份的股東」,且依現行《公司法》第11條規定是要求「繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份的公司股東」,此一規定,是為避免短期持股或是持有零股的股東恣意聲請公司解散,藉此影響公司營運。

  至於公司經法院裁定解散後,公司的法人資格並沒有立即消滅,還需要經過法定「清算程序」,即須對公司的財產及債務進行結算,再將剩餘的財產分配給股東;同時只有完成清算程序,公司的法人人格才會歸於消滅。

註1:臺灣高等法院85年度抗字第396號裁判意旨參照。

註2:最高法院76年度台抗字第274號裁定意旨參照。

註3:臺灣士林地方法院108年度司字第34號民事裁定意旨參照。

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