永遠自然─李永然律師部落格

2018年11月21日晚上6時30分，李永然律師以理事長身分出席並主持美生會月例會，會中邀請郭宗銘大會計師主講 「家族企業傳承」，現場共有77位貴賓及會員出席，場面十分盛大。

　　大偉是瑋大不動產開發股份有限公司（簡稱瑋大公司）的董事長，其個人名下有十筆土地荒廢無力管理，大偉想將其中一筆土地賣給瑋大公司作為開發使用，並與娓娓建設股份有限公司（簡稱娓娓建設公司）共同合建，共創優質美麗都會區的願景，也可為瑋大公司創造豐碩營收。大偉因此緊急在民國108年5月1日召開董事會，訂於108年5月5日針對上開構想提出董事會會議內決議，假設已有過半數董事出席。

　　試問：1.就「公司購買土地」會議事項，大偉於董事會是否要向出席董事說明該筆土地的所有權人就是他自己本人所有？2.董事議案為瑋大公司購買多筆土地與娓娓建設公司合建經營，假設大偉持有娓娓建設公司百分之七十五的股份，並擔任董事之一，大偉是否要盡其說明上情的義務？

文◎李永然律師

一、中國大陸日益重視環境保護：

　　中國大陸改革開放已歷四十年，從犧牲環境，藉以發展經濟，到現在日益重視環境保護。相關環境保護的法律也逐漸完備，如《環境保護法》、《大氣污染防治法》、《水污染防治法》、《環境噪音污染防治法》、《團體廢棄物污染環境法》、《放射性污染防治法》…等等，大陸台商自應因應趨勢，與時俱進，在大陸投資時，須注意污染的防護。

2018年11月21日上午，李永然律師的好友許文彬道長𦲷臨永然聯合法律事務所，兩人一同合影留念。

一、此次《公司法》也修正「有限公司」的規定

　　此次立法院所通過《公司法》部分條文修正案，是自民國90年以來最大幅度修法，對全台大小公司營運面均有實質的影響，無論是大型集團、小型公司、新創公司或是「有限公司」，都涵蓋在本次《公司法》修正範圍內。我國採用「有限公司」之組織型態的公司也不少，既然有限公司在本次修法也有做相關修正，筆者欲透過本文，提醒有限公司的經營者、股東或是員工都應注意及因應。

文◎李永然律師

一、大陸台商最擔心遭追究犯罪

　　赴中國大陸投資的台商最擔心的問題莫過於因涉嫌刑事犯罪，而遭大陸人民檢察院提起公訴。過去台商有些涉「走私罪」、「偷稅罪」、「合同詐騙罪」、「虛假出資罪」、「非法集資罪」、「非法經營罪」、「電信詐騙罪」、「洗錢」…等，不一而足。

▲《宗教基本法》是為了保障宗教信仰自由，若宗教人士犯法，同樣得負法律責任，絕不會因為《宗教基本法》訂定了而免責。（圖／記者李毓康攝）

　　近日媒體報導指稱有一位法師遭控訴不但有吸毒惡習，還在寺廟以毒品引誘其他出家人，甚至還自拍性愛影片，認為此位法師的行為已涉犯「淫戒」。該報導進而連結到日前有關《宗教基本法》草案之推生，認為如果立法委員所推的《宗教基本法》一旦於立法院三讀通過，則「宗教界就會多一些像這樣不守戒律的法師在佛門裡亂搞，吸毒或甚至製毒，恐怕檢警也無法可管，將成為治安大黑洞」。對於此一報導，筆者認為實際上是誇大其辭，非但誤導讀者，而且扭曲了《宗教基本法》立法的原意。

文◎關治維實習律師

　　民國（下同）107年11月8日聯合報A8版、蘋果日報A11版報導載稱北市ㄧ位劉姓老婦有ㄧ獨子，獨子去世後，媳婦便從此對劉姓老婦不理不睬，劉姓老婦便獨自搬至安養中心生活。劉婦早年因投保保險認識ㄧ位女保險員，該保險員多年來對劉婦噓寒問暖，連女保險員的丈夫都將劉婦視為家人，主動負起照顧責任，常到安養中心探視劉婦。劉婦感念保險員夫婦的陪伴，決定將畢生積蓄新臺幣1600餘萬全贈與保險員夫婦。106年初劉婦親自與保險員夫婦到民間公證人事務所，將贈與契約、存摺與印鑑使用委託書進行公證，讓保險員夫婦可以使用，全程仍不忘錄影存證。

　　106年6月劉婦彌留之際，安養中心通知媳婦來見劉婦最後ㄧ面，媳婦仍未現身，劉婦的身後事還是由保險員夫婦幫忙打點，媳婦遲至劉婦死亡後3、4天才現身。事後媳婦整理劉婦安養中心的遺物時，發現劉婦存款已提領ㄧ空，便提告保險員夫婦盜領存款。檢察官於偵查後發現劉婦精神狀況良好、未遭脅迫下，在公證人事務所同意保險員夫婦使用存摺、印章並將存款贈與保險員夫婦，且有全程錄影足以證明，因此檢察官就以罪證不足，對保險員夫婦作出「不起訴處分」。

文◎李永然律師、林貴卿律師

一、前言

　　從公司設立之初，到公司法人格消滅，就如同人的一生，其中的過程必定經歷許多風風雨雨。於狂風暴雨中，如何屹立不搖，度過艱難考驗，則是最重要的大事。社會經濟脈絡相依，各行業間往來不息，環環相扣，一有風吹草動，就怕發生骨牌效應，或是出現strike，企業無不哀鴻遍野，要如何小心翼翼、如履薄冰化解企業經營危機，即係對公司經營者的一大考驗。然而，全球整體經濟環境的起伏循環變化莫測，加上在自由經濟市場制度的運作下，企業間彼此競爭，造成優勝劣汰的生存模式，雖無可避免，但「關門大吉」並不是公司經營者唯一且最佳的選項，因為結束對公司來說，並不是另一個開始，當公司經營者作出錯誤決策判斷，反而造成許多社會問題，諸如員工失業、股東的投資血本無歸、債權人債權求償無門等。

文◎李永然律師、林岫萱律師

一、「無記名股票」相當神秘，不易確認持有人

　　《公司法》修正前第166條規定：「(I)公司得以章程規定發行無記名股票。但其股數不得超過已發行股份總數二分之一。(II)公司得因股東之請求，發給無記名股票或將無記名股票改為記名式。」在這次《公司法》修正前，股票有分為「記名」與「無記名」股票兩種，持有記名股票的股東會列冊於股份有限公司的股東名簿中，依據《公司法》修正前第164條第1項之規定：「記名股票，由股票持有人以『背書』轉讓之，並應將受讓人之姓名或名稱記載於股票。」換句話說，「轉讓記名股票」的流程較好掌握，以「背書」方式轉讓股票，對於轉讓人與受讓人都是一種保障，實務上會填載「股票轉讓過戶申請書」，並因為「股票」屬於有價證券，而需繳納證券交易稅。