永遠自然─李永然律師部落格

─領先發現地雷危機

葉銀華著‧商智文化公司出版

1.      要研究數字之前，務必先了解「控制股東的人性」，因為他們對公司財務報表有很大的影響力，「控制股東」藉由影響董事會主導公司的重大決策；因此懂得觀察、衡量控制股東的誠信程度與公司治理的良窳，便能對其經營公司的人性一窺究竟，自然也是投資人自保的唯一門道。

2.      地雷股不是一天形成的，本書提出衡量「控制股東」誠信結構與公司治理評等的「十大事前指標」，衡量「控制股東」的決策行為是否偏離「誠信原則」。

3.      博達公司被懷疑的作帳手法主要是虛灌營收、造假應收帳款、捏造線金額度，甚至有可能涉集套取公司的現金、美化公司財報，其財務操作涉違反《證券交易法》第171條、第174條、《商業會計法》第71條、《刑法》第342條。

4.      博達公司治理的漏洞，此可由民國90年到91年3月間出現的警訊，便可得知：

﹝1﹞    控制股東持股比持續下降；

﹝2﹞    董事會趨於家族與內部化；

﹝3﹞    控制股東的權力與承諾偏離程度擴大；

﹝4﹞    大股東持續出售持股；

﹝5﹞    員工分紅配股帳上表達失真；

﹝6﹞    財務主管頻換；

﹝7﹞    財務預測屢次更新。

5.      訊碟公司也可由以下諸點衡量「控制股東」的誠信：

﹝1﹞    董監事會傾向家族化和內部化

﹝2﹞    控制股東持股比大幅下滑

﹝3﹞    控制股東權力與承諾偏離程度擴大

﹝4﹞    董事會、監察人質押比過高

﹝5﹞    轉投資過於膨脹，損及資訊透明度

﹝6﹞    關係人資金往來與背書保證過多

﹝7﹞    頻繁的財務主管更替

﹝8﹞    員工分紅配股的問題

6.      皇統公司其公司治理的漏洞有下述準則可判斷：

﹝1﹞    董事會內部化程度高

﹝2﹞    控制股東持股比率持續下滑

﹝3﹞    控制股東權力與承諾的偏離程度變化

﹝4﹞    董事會股票質押比率高

﹝5﹞    會計師更換頻繁與董事、監察人辭職或解任

﹝6﹞    員工分紅配股的問題

7.      十大警訊

﹝1﹞    控制股東的持股比持續下滑

﹝2﹞    董事會趨內部化，控制股東股權力與承諾偏離程度化

﹝3﹞    大股東、機構投資者持續出脫股票

﹝4﹞    董事、監察人、財務主管有多人辭職與經常更換會計師

﹝5﹞    長期投資過多，且設立許多投資公司與複雜海外轉投資

﹝6﹞    公司存再許多更大且異常的關係人交易

﹝7﹞    大股東與董事股票質押比過高，或有介入股市的傾向

﹝8﹞    頻頻調降財測

﹝9﹞    管理當局激進認列營收的傾向

﹝10﹞過高的員工分紅配股