海外可轉換公司債實務及運用
劉宗聖等著‧財團法人證券期貨發展基金會發行

1.「海外可轉換公司債」是一種同時具備「證券」與「股票」性質的海外投資工具,也是國內企業海外籌資的主要管道之一;使企業資金取得的管道除了本國境內,更擴大籌資範圍,放眼全球資本市場。台灣企業赴海外籌資,可追溯自1989年永豐餘紙業率先發行ECB,而海外GDR則是「中鋼」於1992年首次發行。2000年之後,「兩大趨勢」改變了台灣企業國際籌資形態。(1)是台灣股市步入空頭格局,企業籌資困難度加高;(2)是因資金用途的限制。基於前述二大主因,使企業選擇海外籌資。2003年1月到10月亞洲發行ECB總額236億美元中,台灣發行額達160億美元,比重高達67%。

2.企業籌資工具有四大類型:(1)現金增資;(2)普遍公司債;(3)銀行貸款;(4)轉(交)換公司債。第四種類型乃由於市場創新,越來越多公司以持有的股票或是公司股權作價,發行轉(交)換公司債,一方面讓投資人可以自行決定以債權或是股權的形式持有;另一方面也降低公司的籌資成本。

3.海外可轉換公司債(Euro Convertible Bond,簡稱ECB);在海外發行的可轉換公司債,由於「歐洲」發行條件限制比在美國的條件寬鬆,因此台灣過去將在「歐洲」發行的可轉換債稱為「海外可轉債」;近年來,隨ECB發行量大增,凡是在境外發行的可轉債,均被市場稱為ECB。

4.ECB的投資風險有(1)市場風險(Market Risk);(2)提前贖回風險(Call Risk);(3)流動性風險(Liquidity Risk);(4)利率風險(Interest Risk);(5)信用風險(Credit Risk)。

5.由存託銀行發行的一種可轉讓憑證,持有該憑證者和持有該公司普通股的投資者,兩者的權利義務相同,至於所表彰的有價證券則由「存託銀行」代為保管。「存託機構」在中華民國境外,依當地國之證券有關法令,發行表彰存放於保管機構的有價證券稱為「海外存託憑證」。台灣存託憑證稱為TDR;在美國發行的稱為ADR;在歐洲發行稱為ERR;在全球發行稱為GDR。

6.發行海外可轉換公司債的動機有三:
(1)自企業籌資面而言:A.降低發行利息成本;B.減少股權稀釋的可能;C.改善資本結構;D.可規避匯率風險;E.享受節稅的效果;F.較容易舉債;G.到期可承受較輕的資金壓力。
(2)自理財投資面而言:A.享有固定收益保障;B.資本利得獲利;C.價格波動性低;D.無風險套利;E.屬於店頭市場(OTC)議價交易。
(3)自政府機關面:在資本市場健全發展的國家,企業可依照其公司特性、投資計畫、資金需求的多寡、風險規避的程度,以及市場交易情形,而選擇不同的融資工具來籌措所需的資金,以因應公司中長期的發展計畫。

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