透視上市公司
葉銀華著‧先覺出版公司出版

1.本書最主要的特點,是作者介紹如何利用「公司治理」觀念,讓讀者避免投資「地雷股」與挑選值得投資的公司,並且強化了讀者的分析能力;最終目的是在台灣倡導「股東行動主義」,透過合法的手段,謀求全體股東的共同利益。

2.保護股東的權益近幾年來,已成為各國證券主管機關最重要的任務,其優先順序甚至高於發展國家經濟,因為如果投資者的權益沒有受到保障,發展國家經濟將成為空談。股東權益應包括:﹝1﹞立即、容易且正確地取得公司「財務報表」與相關重大資訊;﹝2﹞在股東大會的投票權與發言權受到合理的保障;﹝3﹞自由處分股票的權利也受到保障;﹝4﹞公司管理當局在進行任何重大決策時,應以極大公司價值為決策依據,而不得圖利私己。

3.所謂「股東行動主義」﹝Shareholder activism﹞就是以投資事前的觀點,投資者必須避免購買地雷股;以投資事後的觀點,藉由與公司管理當局溝通和股東大會提案的方式,增強公司治理,甚至透過法院訴訟,保障維護股東權益,倡導股東行動主義,是要透過合法手段,謀求全體股東的共同利益。

4.凡是具備下列多項特性的公司,他們的股票千萬不可大意:﹝1﹞管理當局真正出資比率低,但掌握董事會、監察人過半;﹝2﹞大股東、機構投資者持續賣股票;﹝3﹞董事、監察人有多人辭職;﹝4﹞長期股權投資占資產比率過高,且設立許多投資公司;﹝5﹞大股東與董監事質押比率增高或過高。﹝6﹞公司存在許多重大且異常的「關係人交易」;﹝7﹞過高員工分紅配股與認股憑證;﹝8﹞連續三年財務預測有多次更新的紀錄。

5.股票市場中最值得反省與省思的,是「利益輸送案件」,控制股東﹝大股東兼管理者﹞有些因大權在握,為了謀取私利,而傷害外部股東與債權人利益,甚至傷害公司本質,而導致財務危機,這是非常不應該的。

6.作者指出讀者必須瞭解公司之財務報告不實的目的與經常使用的手段,主要目的:﹝1﹞掩飾挪用資金的不法意圖;﹝2﹞圖謀順利上市/上櫃或現金增資;﹝3﹞虛構經營表現;﹝4﹞令人譁然的「財務預測」更新。

7.大股東如掌握公司的股權愈多,則大股東的「正誘因」大於「負侵佔」,比較不會違反公司利益,作出不法或者違背小股東權益的事。

8.投資者要避免地雷股,要:﹝1﹞避免投資控制股東成員擔任董事、監察人席位比率較高者;﹝2﹞避免投資控制股東真正出資比率低的股票;﹝3﹞避免購買控制股東介入股市的公司;﹝4﹞避免購買「關係人交易」過多的股票。

9.公司治理評等系統所使用的五個構面:﹝1﹞股權結構─控制股東投入的資金與投票權是否相當?﹝2﹞董事會、監察人的專業性─控制股東成員擔任董監事比率是否過高?﹝3﹞管理型態─常董會或專業董監事負責經營?﹝4﹞制衡力量─獨立董監能否發揮制衡大股東力量?﹝5﹞裁量性的交易行為─控制股東令人存疑的行為。

10.台灣實施「股東行動主義」的三個關鍵:﹝1﹞投資者的自覺與權利意識的抬頭;﹝2﹞保障股東的基本權利;﹝3﹞設計並有效執行投資者保護制度。

11.我國為有效執行投資者保護制度,自民國92年元月起正式施行《證券投資人及期貨交易人保護法》,並於同年2月20日正式成立「證券投資人及期貨投資人保護中心」執行保護投資人的工作,提供公平及安全的交易環境。

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    李永然律師 發表在 痞客邦 留言(0) 人氣()