楊佳璋‧張子著‧商周出版

1.      企業成長有兩大方向,一是「內部成長」,二是「外部成長」。外部成長是企業營運資源的擴張乃是透過與外部現有的營運資源相結合而來。「企業併購」﹝Merger and Acquisition﹞是外部成長的一個重要方式。

2.      併購中的攻防雙方,發動併購的一方是「主併公司」﹝Bidding firm﹞或併購公司;而被盯上的一方稱為「目標公司﹝target firm﹞。合併有「新設合併」和「吸收合併」之分,近幾年台灣盛行的合併都是「吸收合併」的模式。收購可分為「資產收購」和「股權收購」後者乃是直接向股東收購股權或是認購「標的公司」發行的新股,其目的在於取得相當比率的股權,以取得「標的公司」的經營控制權。

3.      「敵意併購」是指在未經「標的公司」董事會的同意下,即發動爭奪公司經營權的行為。其方式有二:﹝1﹞以公開收購掌控董事會所需的股權;﹝2﹞收購委託書﹝proxy contest﹞。可能成為潛在的敵意併購「標的公司」,有下列幾項指標:

﹝1﹞    股價被低估的公司;

﹝2﹞    資產或現金流量較多的公司;

﹝3﹞    董事會派系對立的公司;

﹝4﹞    股權較分散的公司。

4.      台灣以敵意併購的方式而取得經營權的頗多,時間最早可追溯到1972年的海山李家暗取華電經營權;另外1982年翁大銘蓄意逼宮重掌華隆,演出「王子復仇記」。

5.      敵意併購失敗的原因可歸納以下五點:

﹝1﹞    併購之前缺乏深思熟慮與全盤的併購策略;

﹝2﹞    無法有效整合原有企業的文化與經營理念,造成「標的公司」的經營團隊或技術人才流失;

﹝3﹞    處理併購案的經驗不足,併購過程處理不當,資金籌措規劃不當,以及其他未曾預期的事件;

﹝4﹞    原來預測的併購效益並未如期實現;

﹝5﹞    缺乏充分的資訊和被不實的「財務報表」誤導事前評估,或是忽略可能因涉及訴訟所以造成的或有損失等。

﹝6﹞    本書介紹了許多台灣本土敵意併購的案例,有成功,也有失敗,筆者認為本書具參考價值。

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    李永然律師 發表在 痞客邦 留言(0) 人氣()