購併成長
吳芳銘著‧時英出版社出版

1.公司成長策略有兩種方式,一種是倚靠企業內部的成長力量,增加投資來擴大產能;另外一個則是透過企業之間的合併﹝Merger﹞與收購﹝Acquisition﹞,以外部成長的方式來實現產權重組,達成企業成長的目標。

2.隨著經濟全球化和貿易自由化的發展、投資壁壘的消除,「購併的活動」已成為一種國際化的行為;「購併」確實讓公司達成成長目標的策略,但並不是每個購併案都是公司永續成長的保證;購併也可能導致失敗或陷入效果不佳的困境。

3.隨著中國加入WTO以及持續地對外開放,「跨國購併」這一國際流行的投資方式也將逐漸進入中國,在中國大陸成為購併熱點的同時,「外資」也將成為下一波大陸境內購併活動的主角,以「併購」的方式進入中國市場,不僅快速,也不用因為投資金額超過3000萬人民幣而需要由國家有關部門批准。又以併購作為進入中國市場的途徑,可以速度掌握時間價值,並快速建立基地擴展市場,為達成以成本領導路線、資源配置的效率化或快速擴展市場的目標,「併購」是企業成長策略或進入策略的一個選擇。

4.中國大陸於2003年4月12日開始實施的《外國投資者併購境內企業暫行規定》,輔以1999年8月頒布的《外國收購國有企業的暫行規定》以及2001年11月頒布的《關於上市公司涉及外商投資有關問題的若干意見》,可說是解決了外商企業在中國併購的難題,健全了外商在中國進行併購的法律架構。

5.外資在中國併購的歷程可分為三個時期:1995年到1998年的「萌芽探索期」;1999年到2001年的「培育成長期」;2002年開始的「開放成長期」。外資如欲進入新興開放市場的中國來迎接全球化的挑戰,採取跨國併購策略是重要的選擇方案之一,也是速度較快的方法。在中國的跨國併購中,最讓外資心動的產業為製造業、服務業、物流業、零售業。在收購的對象上,「產業內的領先企業」是外資首先考慮的併購對象,尤其那些具有品牌優勢或核心競爭力的公司,擁有較完善的本地行銷網路或進入許可的公司,已與外資建立合資或戰略合作的公司。其次是同時發行A股、B股或H股的公司;再者是那些屬於國有股大幅度減持的上市公司,也是外資購併的考慮目標。

6.跨國企業併購的主要方式有:﹝1﹞協議收購;﹝2﹞協議收購外資法人股的方式;﹝3﹞間接控制的兼併與重組;﹝4﹞資產收購;﹝5﹞法院裁決﹝乃指當上市公司的原來大股東無力償還債權人債務時,債權人可申請法院對大股東的股權進行拍賣…﹞;﹝6﹞合資;﹝7﹞外資公司間的協議受讓。

7.在中國購併需考量退出機制評估與設計,另外中國國有企業和內資企業的會計體制不甚健全,財務透明度不足,故應注意評估;又中國大陸對外資併購的企業有所限制,可參考《指導外商投資方向暫行規定》、《外商投資產業指導目錄》、《中西部地區外商投資優勢產業目錄》藉以瞭解鼓勵、允許、限制、禁止產業的範圍。

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    李永然律師 發表在 痞客邦 留言(0) 人氣()