文◎李永然律師
2024年8月上海商銀文教基金會與台北企業經理協進會共同主辦「與企業家有約」活動，邀請永佳捷公司董事長擔任主講人，活動由呂毓卿秘書長主持，我擔任引言人。為了擔任引言人，事先閱讀許作名董事長口述撰著的台灣資本1949~台商學」，以下謹分享書的幾點內容：
一、台灣中小企業的靈活治理模式不再適宜，台商壯大後，需要更龐大的資本，更穩健和結構化的「公司治理機制」，來應對激烈的競爭環境和市場挑戰。台商的企業發展中，有時會遇到「敵意併購」。「敵意併購」即「門口的野蠻人」(Barbarians at the Gate)指的是在企業收購和合併過程中，外部投資者或公司試圖接管一家公司。著名的案例1980年代末期的雷諾納貝斯克(RJR Nabisco)公司的收購案，此案例被視為學習企業金融、收購策略和企業治理的案例。
二、企業遇到「野蠻人」的出現，代表因其「企業內部治理」出問題，進而引來「敵意併購」，至於企業的因應措施作者建議：
(一)經營策略的調整與多元化；
(二)重視與提升股東價值；
(三)緩解企業文化與員工的心理衝擊；
(四)治理結構的強化與改革；
(五)短期與長期戰略的權衡；
(六)市場競爭能力的提升。
三、作者更認為雖然「敵意併購」威脅，對企業來說是一個「挑戰」，但它也可以成為一個重要的「契機」，激勵企業進行必要的改革與創新，增強其在市場上的地位和競爭力。
四、作者曾在永大機電工業股份有限公司擔任董事長，該公司是一由「創辦者家族」與「日本企業」間的跨國合作，創辦者家族「許天德」長子許雲章認為日本頭山滿的兒子頭山泉、頭山秀三、許氏家族與日本「頭山家族」建立緊密關係。
(一)永大機電的前身「永太行」，屬於許氏家族原是地主，後因「三七五減租」、「耕者有其田」，被政府強收土地，換取「股票」，進而於1966年樹立在「電梯行業」中的里程碑。
(二)1987年永大機電在「品牌建立」和「市場拓展」策略、達到一個重要的轉折點，自主品牌「YungTAY」，永太行創辦人許雲霞，到了第二代接班人許作立、許作佃、他們的睿智，建立自主品牌，永大機電自主研發、自主生產能力的提升，使公司可以靈活應對客戶需求，而不受制於日本日立公司。
(三)永大機電於1993年進軍中國大陸市場，在上海獨資成立「上海永大機電工業有限公司」，拒絕在「廣州」成立合資公司，上海永大機電因知名度不足，創辦人在1996年做出「戰略性決定」，透過引入日立的資金，日立持股26%，創立「聯合品牌」(永大日立)，永大在大陸市場的競爭力和知名度也獲得提升，但還是虧損，到1999年副總許作名建議，讓在大陸幹部切斷回台的念頭，專心創辦上海永大，後來成功。
(四)上海永大充分利用中國於1990年市場蛻變的機遇，與「日本企業」的合作為基礎，把握中國大陸巨大市場機遇，轉而「研發自主與自創品牌」來促進自身的成長和發展。
五、原廠與代理商間關係微妙
由於日立電梯在「廣州」，感受大上海永大日立的發展壓力，日本日立向永大機電提出收購「上海永大」的計畫，永大許作名找了「白馬騎士」即知名的「奧的斯電梯公司」做為「投資者」，永大機電最終在2007年與日本達成一重要協議，成功回購日立持有的上海永大26%的股份。但嗣後永大機電的家族內閧，二代中的許作佃股份全數出脫，許作立也售出手上10%的股票，影響白馬騎士「奧的斯公司」質疑永大的誠意。
六、日本日立公司後來又用激進的市場策略，透過「低價策略」，影響了永大業務，永大又逢2008年美國次貸風暴，但作者許作名認為「中國大陸金融市場和外匯市場」相對封閉，金融風暴影響有限，溫總理又有4萬億元資金投入市場基建，永大大膽接單並在「天津」設立新工廠，增加產能，到2014年上海永大電梯出貨量到2萬3千台(永大電機在2014年躍升為全球電梯行業營收前十大的公司之一)。
七、2019年在永大機電董事會改選中，寶佳、奧的斯及迅達三方面展現出人意料的實力，取得三席董事及兩席獨資，從而取得永大機電公司的經營主導權。
八、作者書中提醒在進行股權之爭時，雖然在股權分布上占有優勢，「外部投資者」仍需對當地法規和企業文化有深刻的理解和適應能力，才能在「股權爭奪戰」中取得優勢。
九、作者許作名特別在書中建議企業應對「敵意併購」，可以採取：
(一)引進白馬騎士。
(二)管理層收購(Management Buyout：MBO)。
十、作者許作名分享在永大併購案的啟示
(一)家族企業中股權比例過低可能導致經營上的重大風險；
(二)家族持股低，而家族成員若想同時擔任高級管理職位並控制董事會，會造成治理結構的矛盾；
(三)上市公司的核心是良好的公司治理，可持續發展，股東長期股利的回報，如果偏離這些核心目標，會導致公司價值與聲譽的雙重損失；
(四)對家族企業而言，家族成員間的信任和成功的繼承計畫是其長期成功的關鍵。
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