一、何謂「閉鎖性股份有限公司」？
我國《公司法》於民國104年5月20日修訂增訂「閉鎖性股份有限公司」，該新修訂並於民國104年7月1日公布。在此所稱的「閉鎖性股份有限公司」是指股東人數不超過「50人」，並於「章程」定有股份轉讓限制的「非公開發行」股票的公司（《公司法》第356之1條第1項）。
當時增訂的目的，依其立法說明，乃是為了建構我國成為適合全球投資的環境，促使我國商業環境更有利於「新創產業」，吸引更多國內外創業者在我國設立公司；另因應科技新創事業的需求，賦予企業有較大自治空間與多元化籌資工具及更具彈性的股權安排，引進英、美等國的「閉鎖性公司」制度（註1）。
二、如何設立「閉鎖性股份有限公司」？
瞭解閉鎖性股份有限公司的意義及新增規定的目的後，如欲設立這類公司有何應注意事項？簡述之有三：
（一）僅能以「發起方式」設立：僅能以「發起方式」，而不得以「募集」方式成立；且應取得全體發起人同意，並應全數認足第一次應發行的股份（《公司法》第356之3條第1項）。
（二）出資方式不容許「信用」出資：原本閉鎖性股份有限公司可以用「信用」出資，但在民國107年間修法，已修正為不得用「信用」出資；只能以「現金」及公司事業所需的「財產」、「技術」或「勞務」抵充；不過以「勞務」抵充的股數，則不得超過公司發行股份總數的一定比例（《公司法》第356之3條第2項）（註2）。
（三）應於「章程」載明公司股份轉讓的限制：閉鎖性股份有限公司最大的特點是在於維護「閉鎖特定」，因而應於「章程」載明公司股份轉讓的限制（《公司法》第356之5條第1項）。究竟如何限制？可以由「股東們」自行約定；例如：股東轉讓股份時，應取得「其他股東」的事前同意、……等。
又對於「股份轉讓的限制」內容，於公司有印製「股票」者，就必須在「股票」以明顯文字註記；於公司不發行「股票」者，就必須由讓與人於交付受讓人的「相關書面文件」中載明（《公司法》第356之5條第2項）。
三、「閉鎖性股份有限公司」可以發行「特別股」嗎？
再者，閉鎖性股份有限公司是否可以發行「特別股」？《公司法》第356之7條的規定是容許的；特別股例如：複數表決權特別股、對於特定事項有否決權……等。
一旦發行特別股時，必須就下列事項於「章程」中規定：
1.特別股分派股息及紅利的順序、定額或定率；
2.特別股分派公司賸餘財產的順序、定額或定率；
3.特別股的股東行使表決權的順序、限制、無表決權、複數表決權或對於特定事項的否決權；
4.特別股股東被選舉為董事、監察人的禁止或限制或當選一定名額的權利；
5.「特別股」換成「普通股」的轉換股數、方法或轉讓方式；
6.特別股轉讓的限制；
7.關於特別股之權利、義務的其他事項（《公司法》第356之7條第1項）。
四、閉鎖性公司之股東會的召開及表決權的行使有何規定？
又閉鎖性股份有限公司在其股東會的召開及表決權的行使，《公司法》中有較為靈活的規定，現分述之如下：
（一）股東會的召開：閉鎖性股份有限公司因股東人數不多，容許以「視訊會議」或其他經中央主管機關公告的方式為之，但必須於「章程」內訂明（《公司法》第356之8條第1項）（註3）。
（二）表決權的行使：閉鎖性公司的「章程」，如規定容許經「全體股東同意」，股東可以就當次股東會議案以「書面方式」行使表決權，而不實際集會；一旦經此方式處理，依法即視為已召開股東會，且以「書面方式」行使表決權的股東，也視為親自出席股東會（《公司法》第356之8條第2項、第3項）。
五、結語：
閉鎖性股份有限公司在國內施行已有數年的時間，國人對之有些尚不熟悉，其實這類型公司有諸多好處，如能善加運用，也有其特殊功能；不過此時訂立「章程」就相當重要，如不懂時，可以委請法律專家協助，俾利於運作。
註1、陳連順著：新公司法，頁437，2019年1月初版二刷，自刊本，瑞興圖書公司總經銷。
註2、以勞務抵充的股數不得超過公司發行股份總數的一定比例，由「中央主管機關」定之（《公司法》第356之3條第3項）。
註3、閉鎖性股份有限公司之股東會如以「視訊會議」方式開會，則其股東以「視訊」參與會議者，依《公司法》第356之8條第2項規定，就視為親自出席股東會。
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