一、「董事候選人提名制度」下,股東如何參與公司經營?
(一)近日一則確認股東會決議無效之法院判決佔據財經新聞版面。某知名上市公司章程採「董事候選人提名制度」,並於民國(下同)106年間召開股東會改選「董事」及「獨立董事」,本件提名股東合計持有已發行股份總數百分之1以上股份,向該公司提出董事及獨立董事候選人名單共3名,嗣董事會審查被提名人資格時,以檢附文件不齊備為由,將市場派所提名的3名候選人全數剔除,致該三名候選人無法納入系爭股東會提附表決之董事、獨立董事候選人名單,也無從於系爭股東會被選舉為董事、獨立董事,至於符合審查資格董事的9名候選人,則全為公司派所提名的人選。市場派主張業已依107年8月1日修正前《公司法》第192條之1第4項之規定,完整檢附應備之文件,於是向法院起訴,先位聲明是依《公司法》第191條主張確認系爭股東會決議無效;另於備位聲明則依《公司法》第189條主張撤銷系爭股東會決議。
(二)「董事候選人提名制度」於94年間在《公司法》中增訂,觀諸《公司法》第192條之1立法意旨,係鑒於上市、上櫃等公開發行公司的股東人數眾多,為健全公司發展並保障股東權益,推動公司治理,透過董事候選人提名制度,俾強化股東參與公司之經營。為免提名浮濫,而限制董事選任須有一定持股數之支持始得當選,故就股東提名董事候選人之資格、提名人數及應檢附之被提名人資料等有所規定,但此一制度的美意在實務上則恐遭濫用。筆者願藉本文探討「董事候選人提名制度」的弊病及在新修正《公司法》第192條之1下,股東如何參與公司經營,以維股東投資權益。